Krystian Makowski

Krystian Makowski

środa, 21 kwiecień 2021 12:35

Prosta Spółka Akcyjna

W dzisiejszych czasach bardzo dużo osób, mający pomysł na własny biznes, decyduje się na startup, czyli na niezależne przedsięwzięcie biznesowe, bazujące na innowacji, którego celem jest dynamiczny rozwój, poprzez stworzenie nowego produktu, usługi czy rozwiązania. W związku ze startupami zakładane są nowe spółki. Ustawodawca widząc wysoki wzrost zainteresowania tą formą działalności, zdecydował o utworzeniu nowego rodzaju spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej (PSA).  

PSA została wprowadzona do Kodeksu spółek handlowych ustawą o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, w przepisach art. 3001 – 300 134,  które wejdą w życie z dniem 01.07.2021 r.

Zgodnie z założeniem ustawodawcy, PSA ma posiadać zarówno cechy spółki z o.o., jak i spółki akcyjnej. Cel PSA określony jest analogicznie jak w przypadku sp. z o.o. tj. jako każdy cel prawnie dopuszczalny. Cechą wspólną jest również możliwość utworzenia PSA przez jedną lub więcej osób, jednak wykluczone jest zawiązanie PSA przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy również zaznaczyć, że PSA tak jak pozostałe spółki kapitałowe wyposażona jest w osobowość prawną, w związku z tym powstaje odrębność spółki od jej akcjonariuszy, a co za tym idzie, akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Ustawodawca pomimo cech wspólnych, które mają łączyć PSA z pozostałymi spółkami kapitałowymi, w wielu kwestiach wprowadził całkowicie odmienne rozwiązania. Podstawowymi różnicami są: zmniejszona formalność, elektronizacja procedur, a także wysokość kapitału.  Ustawodawca tworząc PSA wprowadził przepisy umożliwiające rejestrację tej spółki za pomocą systemu elektronicznego oraz umożliwił swobodne kształtowanie umowy w zakresie struktury spółki i zasad jej funkcjonowania. Widzimy również dużą dysproporcję w wysokości kapitału spółki, bowiem kapitał akcyjny PSA może wynosić jedynie 1 złoty i nie ma on charakteru stałego, co oznacza, że jego wysokość nie jest wskazana w umowie PSA. Ponadto struktura majątkowa PSA opiera się na akcjach bez nominału, rozwiązanie takie umożliwia objęcie akcji za prawa niezbywalne, pracę czy świadczenie usług na rzecz spółki. Ustawodawca wprowadził także procedurę uproszczonego rozwiązania PSA, która umożliwia przejęcie całego majątku spółki przez jednego akcjonariusza.

Prosta spółka akcyjna, dzięki możliwości szybkiej rejestracji, braku nadmiernej formalności oraz korzystnych i wcześniej nie znanych rozwiązaniach, na pewno wzbudzi zainteresowanie wśród osób chcących założyć spółkę.  

środa, 21 kwiecień 2021 12:32

Zalety prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna (PSA) jest nowym rodzajem spółki kapitałowej. Wprowadzona została ona do polskiego porządku prawnego dzięki nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, a jej przepisy wejdą
w życie 01.07.2021 r.

Analizując przepisy dotyczące PSA należy stwierdzić, że spółka ta posiada mnóstwo zalet, nie tylko te, które są już znane i ustawodawca powielił z pozostałych spółek kapitałowych, lecz  nowe rozwiązania, które na pewno zainteresują przedsiębiorców, którzy rozważają formę prawną dla swojej działalności gospodarczej.

Ciężko jest wymienić wszystkie zalety PSA, ponieważ jest ich bardzo dużo, ale wśród najważniejszych z nich należy wskazać:  szybką rejestrację, świadczenie pracy i usług jako wkład, minimalny kapitał, elastyczne podejście do organów spółki, uproszczoną likwidację oraz wykorzystywanie elektronizacji w działaniu.  

Do powstania PSA konieczna jest umowa spółki, może ona być zawarta w tradycyjny sposób tj. akt notarialny albo przy wykorzystaniu wzorca umowy. Dzięki formularzowi istnieje możliwość szybkiej, elektronicznej rejestracji PSA¸ która po upływie 24 godzin od wysłania formularza zostaje otwarta.

Odmiennie od innych spółek kapitałowych, ustawodawca w PSA wprowadził akcję bez nominału. Rozwiązanie takie umożliwia pokrycie akcji wkładem  niepieniężnym,  mającym wartość majątkową, w szczególności świadczeniem pracy lub usług na rzecz spółki.

Kolejną zaletą PSA jest wysokość kapitału, bowiem aby założyć PSA potrzebny będzie kapitał akcyjny o minimalnej wartości 1 zł. Należy również wskazać, że kapitał ten nie ma on charakteru stałego, czyli przy jego podwyższaniu lub obniżaniu nie będzie trzeba zmieniać umowy spółki.

Poza szybko rejestracją PSA, ustawodawca wprowadził nieznaną dotychczas w Kodeksie spółek handlowych uproszczoną procedurę rozwiązania PSA. Procedura ta umożliwia przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza, pod warunkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych. 

Kolejną zaletą są przepisy, które umożliwiają założycielom PSA wyboru pomiędzy ustanowieniem dualistycznego systemu organów w spółce (tj. zarządu, który prowadzi sprawy spółki oraz rady nadzorczej, która sprawuje nadzór nad jej działalnością) lub systemu monistycznego, w którym centralnym organem spółki jest rada dyrektorów, która łączy w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej.

Zaleta określona jako wykorzystywanie elektronizacji w działaniu ma bardzo szerokie znaczenie, do jej zakresu można zaliczyć m.in.: umożliwienie podejmowania uchwał lub przeprowadzania zgromadzeń akcjonariuszy za pomocą środków komunikowania się na odległość, przeprowadzanie rejestru akcjonariuszy w formie elektronicznej z wykorzystaniem technologii blockchain oraz  umożliwienie obracaniem akcjami za pośrednictwem maila czy komunikatora internetowego.

Mając na uwadze powyższe zalety PSA, można pokusić się o stwierdzenie, że po wejściu w życie przepisów, PSA stanie się jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności w Polsce.

środa, 21 kwiecień 2021 12:24

Rozwód

Proces rozwodowy jest niewątpliwie jednym z najtrudniejszych postępowań. Nie chodzi o względy proceduralne, lecz o materię jakiej dotyka, bowiem przedmiotem rozważań sądu w postępowaniu rozwodowym jest ocena stanu więzi między małżonkami oraz sytuacji ich małoletnich dzieci.

Trzeba wiedzieć, że Sądu podczas rozpatrywania sprawie rozwodowej nie tylko ustala, czy nastąpił trwały i zupełny rozkład pożycia małżeńskiego oraz kto ewentualnie ponosi za to winę, ale również ustala kwestię władzy rodzicielskiej, kontaktów z dzieckiem i alimentów.

Niewątpliwie każda z podniesionych kwestii, wymaga szczególnej uwagi, przemyślenia stanowiska procesowego i podjęcia roztropnej decyzji. Zwłaszcza, że będzie ona miała znaczący wpływ na nasze późniejsze życie. Dlatego przydatna może okazać się rozmowa z prawnikiem rozwodowym, który racjonalnie i bezstronnie spojrzy na zaistniałą sytuację oraz zaproponuje możliwe rozwiązania.

Kancelaria Radca Prawny Krystian Makowski profesjonalnie i rzetelnie analizuje każdy przypadek, zdając sobie sprawę z tego, że w ten sposób ważą się losy nie tylko osób dorosłych, ale i dzieci. Stara się za każdym razem dobrze doradzić przy podejmowaniu decyzji, jak najszybciej przeprowadzić proces rozwodowy oraz podział majątku po rozwodzie i wspierać małżonków w zakresie osiągnięcia najlepszego rozwiązania.

 

Dlaczego warto wybrać prawnik z doświadczeniem w sprawach rozwodowych?

Doświadczony prawnik w sprawach rozwodowych sporządzi profesjonalne pisma procesowe w Państwa imieniu, zabezpieczy Państwa interes na czas trwania procesu oraz przygotuje strategię postępowania, która będzie najkorzystniejsza dla Państwa. Ponadto dzięki doświadczeniu prawnik rozwodowy jest w stanie wskazać dowody, które pomogą w wygraniu sprawy rozwodowej.

 

Pisma procesowe najczęściej sporządzane w sprawach rozwodowych

Kancelaria Radca Prawny Krystian Makowski przygotowuje wszelkie pisma procesowe konieczne w sprawach rozwodowych, w szczególności:

·         pozew o rozwód,

·       wniosek o podział majątku po rozwodzie,

·       pozew o alimenty,

·       wniosek o uregulowanie opieki nad dziećmi,

·       wniosek o zabezpieczenie roszczeń alimentacyjnych.

Rozwód z orzeczeniem o winie czy bez orzekania winy ?

W sprawach rozwodowych jedną z kluczowych kwestii jest zdecydowanie się, czy rozwód ma mieć miejsce z orzekaniem o winie, czy też bez orzekania. Ma to wpływ na sam przebieg sprawy oraz przyszłościowe konsekwencje. W sprawach rozwodowych Sąd może orzec, iż:

·       winni są oboje małżonkowie – takie orzeczenie jest zazwyczaj efektem długotrwałego postępowania rozwodowego, w trakcie którego oboje małżonków obwinia się wzajemnie o rozpad ich małżeństwa, a zarzuty każdej ze stron zostają potwierdzone w trakcie procesu,

·       winny jest wyłącznie jeden z małżonków – w takiej sytuacji na jednym z małżonków spoczywa obowiązek udowodnienia, że za rozpad małżeństwa odpowiedzialny jest drugi małżonek,

·       rozwiązuje małżeństwo przez rozwód bez orzekania o winie małżonków- sąd wydając to orzeczenie nie wskazuję na winę żadnego z małżonków w kwestii rozpadu związku małżeńskiego. Wyrok ten wydawany jest zazwyczaj na zgodny wniosek obu stron. Jest to najszybsze rozwiązanie, a sam rozwód można uzyskać już na pierwszej rozprawie.  

 

Ile trwa sprawa rozwodowa?

Sprawy rozwodowe nigdy nie mają określonego czasu trwania, czas ten uzależniony jest od kilku czynników, m.in. od:

·       stopnia skonfliktowania stron postępowania,

·       stopnia zawiłości sprawy,

·       zakresu postępowania dowodowego,

·       ilości wniosków zgłoszonych przez strony,

·       terminów rozpraw wyznaczonych przez sąd.

W przypadku gdy małżonkowie zgodnie wnoszą o rozwód bez orzekania o winie, to sprawa może zakończyć się już na pierwszej rozprawie.

 

Ile kosztuje rozwód?

Koszt rozwodu to stała oplata sądowa w wysokości 600 zł, którą uiszcza strona wnosząca pozew lub osoba winna – w przypadku rozwodu z orzekaniem o winie. Należy również zaznaczyć, że całkowity koszt rozwodu to indywidualna kwestia, uzależniona m.in. od rodzaju konfliktu czy pracy poniesionej przez prawnika.

 

Czym różni się rozwód od separacji ?

Zupełny rozkład pożycia małżeńskiego nie zawsze musi pociągać za sobą rozwód. Możliwe jest orzeczenie przez sąd separacji na wniosek jednej lub obu stron. Separacja nie powoduje ustania małżeństwa, co jest w  przypadku rozwodu. Z tego też względu małżonkowie pozostający w separacji nie mogą ponownie zawrzeć małżeństwa.

W obu sytuacjach sąd decyduje o władzy rodzicielskiej nad małoletnimi dziećmi. Zarówno małżonek pozostający w separacji, jak i rozwiedziony, nie dziedziczą spadku w razie śmierci któregoś z nich.

Zgodnie z powyższym, podstawową różnicą między separacją a rozwodem jest to, że separację można znieść, natomiast rozwód jest ostatecznym rozwiązaniem małżeństwa.

środa, 28 wrzesień 2016 11:46

Aport przedsiębiorstwa do spółki

Wielu przedsiębiorców przez lata prowadzi swoją działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Ta forma na początku prowadzenia działalności ma zdecydowaną zaletę, gdyż jest najprostszą. Poza tym jej założenie, a następnie prowadzenie jest nieskomplikowane, a także stosunkowo tanie. Wraz z rozwojem firmy forma ta ma jedną podstawową wadę, a mianowicie odpowiedzialność osoby fizycznej całym swoim majątkiem zarówno tym wchodzącym w skład przedsiębiorstwa jak i prywatnym.

Wobec powyższego na pewnym etapie rozwoju działalności należy zastanowić się nad koniecznością zmiany formy prowadzonej działalności. Przekształcając jednoosobową działalność, przedsiębiorca może wybrać wniesienie aportem firmy lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwa rozumianego jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu działalności gospodarczej.

W wyniku aportu przedsiębiorca może zawiązać nową Spółkę bądź zwiększyć swój dotychczasowy udział w spółce lub wejść do spółki jako nowy wspólnik. Spółka przejmuje działalność przedsiębiorstwa z momentem zawarcia umowy przeniesienia przedmiotu aport na spółkę lub z dniem wskazanym w umowie aportowej. Cała procedura wniesienia przedsiębiorstwa do spółki trwa szacunkowo około jednego miesiąca.

W wyniku wniesienia takiego aportu do spółki nie powstają zobowiązania podatkowe w podatku dochodowym oraz w podatku od towarów i usług. Wnoszony majątek będzie miał wpływ na wartość kapitału zakładowego.

Na uwagę zasługuje fakt, iż obowiązek uiszczenia podatku dochodowego powstanie dopiero w momencie sprzedaży udziałów spółki przez przedsiębiorcę.

Istotną zaletą tej formy przekształcenia jest stosunkowo krótki czas realizacji i dość niskie koszty. Ważnym aspektem jest to, iż nie jest obligatoryjna współpraca z biegłym księgowym w zakresie wyceny. Należy zwrócić wagę, iż ze względu na ograniczenie ryzyka związanego z wyceną aportu, zarząd nowo powstałej spółki powinien wziąć pod uwagę przygotowanie niezależnej wyceny firmy czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przekształcenie z wykorzystaniem aportu w postaci firmy czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest dość skomplikowana operacją, która zazwyczaj wymaga wsparcia profesjonalisty w postaci radcy prawnego. Nieprawidłowo przeprowadzony proces będzie narażał firmę na ryzyko podatkowe związane z tym, iż organy podatkowe mogą uznać, że jako aport zostały wniesione elementy majątku, a nie firma czy zorganizowana część przedsiębiorstwa.

czwartek, 28 kwiecień 2016 11:46

Zmiana ustawy Prawo o stowarzyszeniach

Prawo o Stowarzyszeniach to ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. (Dz.U. 1989 nr 20 poz. 104.), 20 maja 2016 r. weszła w życie, długo wyczekiwana jej nowelizacja. Poniżej zwrócę uwagę na kilka najważniejszych zmian wprowadzonych przez ustawodawcę.

Zgodnie z wprowadzonymi zmianami Stowarzyszenia do prowadzenia swoich spraw będą mogły zatrudniać swoich członków.

Inna z wprowadzonych zmian pozwala Członkom Zarządu pobierać wynagrodzenie za pełnienie funkcji. Kolejna zmiana polega na tym, iż do założenia stowarzyszenia zamiast obecnych piętnastu osób, wystarczające będzie zebranie siedmiu osób zamierzających założyć stowarzyszenie, które uchwalą statut stowarzyszenia oraz wybiorą komitet założycielski albo władze stowarzyszenia.

Do tej pory to komitet założycielski składał do rejestru sądowego wniosek o rejestrację wraz ze statutem, listą założycieli, zawierającą imiona i nazwiska, datę i miejsce urodzenia, miejsce zamieszkania oraz własnoręczne podpisy założycieli, protokołem z wyboru władz stowarzyszenia oraz adresem siedziby stowarzyszenia. Po zmianie ustawy to zarząd jest organem właściwym do złożenia takiego wniosku. Wniosek taki musi być podpisany przez wszystkich Członków Zarządu.

Wprowadzono również możliwość tworzenia przez Stowarzyszenia terenowe jednostki organizacyjne. Zgodnie z ustawą terenowa jednostka organizacyjna prowadzi działalność na podstawie statutu stowarzyszenia. Na zasadach i w trybie określonym w statucie stowarzyszenia terenowa jednostka organizacyjna może przyjąć regulamin określający szczegółową jej organizację i sposób działania.

Ponadto uregulowano, iż „W umowach między stowarzyszeniem a członkiem zarządu oraz w sporach z nim stowarzyszenie reprezentuje członek organu kontroli wewnętrznej wskazany w uchwale tego organu lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zebrania członków (zebrania delegatów).”

Nowelizacja wprowadza również szereg zmian w odniesieniu do zakładania oraz funkcjonowania stowarzyszenia zwykłego, o czym będzie mowa w kolejnym artykule.

poniedziałek, 28 marzec 2016 11:39

Rezygnacja Członka Zarządu skuteczna

Rezygnacja Członka Zarządu jest skuteczna gdy zostanie złożona Spółce kapitałowej reprezentowanej przez jednego członka zarządu lub prokurenta. Taką uchwałę w dniu 31 marca 2016 r. podjął Sąd Najwyższy w składzie siedmioosobowym w sprawie o sygnaturze III CZP 89/15.

Podjęta Uchwała była odpowiedzią na pytanie przedstawione na wniosek Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego o następującej treści: „Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy – w braku rady nadzorczej – przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?

Na początku trzeba zaznaczyć, że w wyniku rezygnacji mandat członka zarządu spółki kapitałowej (z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej) wygasa, a do złożenia rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie (art. 202 § 4 i 5 oraz art. 369 § 5 i 6 k.s.h.). Oświadczenie woli o rezygnacji jest czynnością jednostronną, która nie wymaga przyjęcia. Oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Odwołanie takiego oświadczenia jest skuteczne, jeżeli doszło jednocześnie z tym oświadczeniem lub wcześniej (art. 61 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.).

Ustalenie, czy rezygnacja członka zarządu była skuteczna, ma niezwykle istotne znaczenie dla stwierdzenia, czy ponosi on odpowiedzialność za dane zobowiązanie, co w konsekwencji ma wpływ na sytuację prawną wierzycieli.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych zarysowały się trzy dominujące stanowiska, w świetle których – w braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego) – oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowania tej funkcji powinno być złożone:

1) jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki zgodnie z art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h. (wyrok SN z dnia 21 stycznia 2010 r., II UK 157/09; wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 29 maja 2013 r., I ACa 147/13);

2) radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h. (postanowienie SN z dnia 19 sierpnia 2004 r., V CK 600/03; wyrok SN z dnia 27 stycznia 2010 r., II CSK 301/09; wyrok SN z dnia 3 listopada 2010 r., V CSK 129/10; postanowienie SN z dnia 11 lipca 2014 r., III CZP 36/14);

3) organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu spółki (wyrok SN z dnia 7 maja 2010 r., III CSK 176/09; wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 10 września 2013 r., III AUa 1478/12; wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 27 sierpnia 2014 r., I ACa 895/13).

Sąd Najwyższy podjął uchwałę stwierdzając, iż „przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h), jednakże z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h.”

Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej ...

O Kancelarii

Kancelaria świadczy kompleksową obsługę klientów biznesowych oraz zapewnia usługi na rzecz klientów indywidualnych. Usługi kancelarii polegają na udzielaniu porad prawnych w różnych dziedzinach prawa.

Kontakt

  • Pn - Pt 10:00-18:00
  • ul. Czarnieckiego 30/31 lokal107, 73-110 Stargard
  • 663 965 022
  • [email protected]
Kancelaria Krystian Makowski © Wszystkie prawa zastrzeżone, realizacja: Guidance Group