Blog Details

Każdego dnia zarówno konsumenci, jak i przedsiębiorcy zawierają wiele umów, często nawet nie zdając sobie z tego sprawy – od najprostszych umów zawieranych w sposób dorozumiany – np. podczas dokonywania zakupów w sklepie – po skomplikowane kontrakty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

W typowych sprawach życia codziennego czasami wystarczające jest zawarcie umowy w formie ustnej, bądź ustalenie podstawowych zasad współpracy. Jednakże przy bardziej złożonych transakcjach, w szczególności zawieranych w obrocie między przedsiębiorcami, niezbędne jest precyzyjne przygotowanie postanowień umowy, które mogą skutecznie chronić nasze interesy, zapobiegać konfliktom oraz negatywnym skutkom prawnym.

Bez względu na rodzaj oraz charakter umowy warto zadbać o to, aby jej zapisy były jasne, precyzyjne i zgodne z obowiązującymi przepisami prawa.

Czym jest umowa?

Umowa jest zgodnym oświadczeniem woli dwóch lub więcej podmiotów, które prowadzi do powstania, zmiany lub zniesienia stosunku prawnego. Umowa określa wzajemne prawa i obowiązku stron, które ją zawierają. Umowy mogą być zawierane w wielu formach w tym w szczególności ustnie bądź pisemnie. W niektórych przypadkach ustawodawca przewidział konieczność zawierania umów w formach szczególnych – m.in. umowa, której przedmiotem jest przeniesienie własności nieruchomości musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Zawarcie takiej umowy w innej formie niż przewidziana ustawowo forma aktu notarialnego powoduje, że umowa jest nieważna, a przeniesienie własności nieruchomości nieskuteczne. Strony mogą także same zastrzec w umowie szczególną formę jej zawarcia.

Elementy umowy

Każda umowa powinna zawierać tzw. essentialia negotii, czyli elementy przedmiotowo istotne, stanowiące ustawowo określone cechy indywidualizujące daną czynność. Bez nich umowa nie może powstać. Elementy przedmiotowo istotne różnią się w zależności od rodzaju umowy.

Jednakże każda umowa powinna zawierać oznaczenie:

1. stron – sposób oznaczenia stron umowy zależy od formy prawnej, w jakiej dany podmiot zawiera umowę tzn. czy jest to konsument, przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą czy spółka prawa handlowego;
2. przedmiotu umowy – kluczowy element definiujący cel zawieranej umowy, którego precyzyjne określenie jest niezwykle ważne w kontekście ewentualnego dochodzenia roszczeń. Przedmiotem stosunku jest to, czego dotyczy umowa. Może to być w szczególności zachowanie człowieka (np. świadczenie jakiejś usługi), przedmiot materialny (np. sprzedaż auta bądź nieruchomości), a także prawo podmiotowe (prawo własności, dobra osobiste). Przedmiot umowy stanowi jeden z pierwszych elementów, który bada sąd w razie sporu pomiędzy stronami o należyte wykonanie umowy;
3. treść umowy – na treść umowy składają się uprawnienia i obowiązki jego podmiotów czyli stron danego stosunku prawnego. Najczęściej każda ze stron jest jednocześnie w określony sposób zobowiązana i uprawniona.

Umowa zawiera zazwyczaj także:

1. elementy podmiotowo istotne tzw. accidentalia negotii – są to elementy, które zostały uznane za istotne przez strony danego stosunku prawnego. Mogą to być w szczególności postanowienia dotyczące terminu, warunku, umownego prawa odstąpienia czy też kary umownej;
2. elementy przedmiotowo nieistotne tzw. naturalia negotii – są to elementy, które nie kwalifikują prawnie danej czynności prawnej. Wynikają one z przepisów prawa, zasad współżycia społecznego oraz ustalonych zwyczajów i wywołują skutki prawne, nawet jeśli strony nie uwzględniły ich w swoich oświadczeniach woli.

Tworzenie umowy mogłoby wydawać się prostym zadaniem, jednakże niejednokrotnie jej prawidłowe sporządzenie wymaga odpowiedniej wiedzy oraz doświadczenia. Radca prawny specjalizujący się w sporządzaniu umów może przygotować dokument, który nie tylko precyzyjnie określi interesy stron, ale także uwzględni obowiązujące przepisy prawa oraz potencjalne ryzyka. Z pomocą specjalisty można uniknąć błędów, które w razie ewentualnego sporu mogą przeszkodzić w skutecznym dochodzeniu roszczeń.

W dobie ciągłego rozwoju Internetu, na co dzień wiele umów zawieranych jest za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Handel internetowy staje się coraz popularniejszy ze względu na fakt, że pozwala z łatwością dotrzeć do nowych klientów i rozszerzyć swoją działalność poza granice rynku lokalnego. Jednakże prowadzenie sklepu internetowego wiąże się z pewnymi obowiązkami, z których jednym jest stworzenie regulaminu świadczenia usług drogą elektroniczną.

Zgodnie z ustawą z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną każdy podmiot świadczący usługi drogą elektroniczną zobowiązany jest do określenia takiego regulaminu. Ponadto regulamin powinien być bezpłatnie udostępniony usługobiorcom, w taki sposób, aby możliwe było zapoznanie się z nim przed zawarciem umowy.

Prawidłowo przygotowany regulamin sklepu internetowego jest niezwykle istotny z uwagi na fakt, że tworzy on treść zawieranej z usługobiorcą umowy. Dlatego też regulamin powinien precyzyjnie określać zasady sprzedaży produktów czy usług. Błędy lub nieprawidłowości w regulaminie mogą obciążyć właściciela sklepu internetowego poważnymi konsekwencjami. Często bowiem znajdujące się na stronach internetowych regulaminy są nieaktualne bądź niepełne i nie zawierają wszystkich wymaganych informacji. O tym z jakich elementów powinien składać się regulamin sklepu internetowego decyduje wiele dokumentów w tym w szczególności wspomniana wcześniej ustawa o świadczeniu usług drogą elektroniczną, a także ustawa o prawach konsumentów oraz dyrektywy unijne.

Regulamin powinien określać w szczególności:

1. rodzaje i zakres usług świadczonych drogą elektroniczną – regulamin powinien określać jakie usługi bądź towary są oferowane przez przedsiębiorcę;
2. warunki świadczenia usług drogą elektroniczną – określają one w szczególności wymagania techniczne jakie są konieczne do współpracy z systemem teleinformatycznym, z którego korzysta przedsiębiorca. Oprócz tego przedsiębiorca powinien poinformować np. o sposobach oraz warunkach płatności w sklepie internetowym;
3. warunki zawierania i rozwiązywania umów o świadczenie usług drogą elektroniczną – regulamin powinien precyzyjnie opisywać proces składania zamówień;
4. tryb postępowania reklamacyjnego – osoba korzystająca z usług sklepu internetowego powinna być także poinformowana o możliwych drogach reklamacji zarówno nieprawidłowości związanych z działaniem strony internetowej, jak i umów, które zawierane są za jej pośrednictwem.

Każdy regulamin powinien także spełniać obowiązki informacyjne określone w ustawie z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta oraz tzw. rozporządzeniu RODO. Przedsiębiorca powinien w szczególności stworzyć politykę prywatności swojego sklepu – jako administrator danych osobowych osób korzystających z usług sklepu. Najczęściej w regulaminach można spotkać się z odnośnikami do osobnych dokumentów regulujących tę kwestię.

Przy tworzeniu regulaminu sklepu internetowego należy także pamiętać o obowiązkach jakie wynikają z trzech unijnych dyrektyw – omnibus, cyfrowa i towarowa.

Dyrektywa omnibus – zobowiązuje sprzedawców w szczególności do informowania o najniższej cenie promocyjnej produktu z ostatnich 30 dni przed okresem promocyjnym, określa sposoby zbierania oraz weryfikacji opinii o produktach od klientów, a także zobowiązuje do udostępniania numeru telefonu, pod którym klient może uzyskać pomoc.

Dyrektywa cyfrowa – dotyczy sprzedaży treści cyfrowych w szczególności plików audio i wideo, e-booków czy też programów komputerowych. Regulamin musi m.in. określać termin dostarczenia treści lub usługi cyfrowej. Ponadto w przypadku treści i usług cyfrowych dostarczanych w sposób ciągły, aby móc je aktualizować bądź wprowadzać zmiany, taka możliwość musi być zastrzeżona w regulaminie.

Dyrektywa towarowa – wprowadziła nowe zasady reklamacji produktów, wprowadzając pojęcie niezgodności towaru z umową.

Opracowanie prawidłowego regulaminu wymaga uwzględnienia specyfiki prowadzonej działalności. Dlatego też odradza się korzystania z gotowych wzorów znajdujących się w Internecie, które często nie zawierają wszystkich niezbędnych elementów. Przy tworzeniu regulaminu sklepu internetowego warto skorzystać z profesjonalnej pomocy radcy prawnego specjalizującego się w tej dziedzinie. Pozwoli to na stworzenie regulaminu zgodnego z obowiązującymi przepisami, który dodatkowo kompleksowo będzie chronił interesy obu stron transakcji.

Wpis nie stanowi porady prawnej. Należy pamiętać, że szczegóły konkretnej sprawy mogą mieć wpływ na wybór odpowiedniego sposobu postępowania oraz zastosowanych rozwiązań prawnych. W celu dokonania właściwego wyboru, należy skonsultować się z radcą prawnym.