Porady

Rezygnacja Członka Zarządu skuteczna Mar 28, 2016

Rezygnacja Członka Zarządu skuteczna

Rezygnacja Członka Zarządu jest skuteczna gdy zostanie złożona Spółce kapitałowej reprezentowanej przez jednego członka zarządu lub prokurenta. Taką uchwałę w dniu 31 marca 2016 r. podjął Sąd Najwyższy w składzie siedmioosobowym w sprawie o sygnaturze III CZP 89/15.

Podjęta Uchwała była odpowiedzią na pytanie przedstawione na wniosek Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego o następującej treści: „Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy – w braku rady nadzorczej – przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?

Na początku trzeba zaznaczyć, że w wyniku rezygnacji mandat członka zarządu spółki kapitałowej (z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej) wygasa, a do złożenia rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie (art. 202 § 4 i 5 oraz art. 369 § 5 i 6 k.s.h.). Oświadczenie woli o rezygnacji jest czynnością jednostronną, która nie wymaga przyjęcia. Oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Odwołanie takiego oświadczenia jest skuteczne, jeżeli doszło jednocześnie z tym oświadczeniem lub wcześniej (art. 61 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.).

Ustalenie, czy rezygnacja członka zarządu była skuteczna, ma niezwykle istotne znaczenie dla stwierdzenia, czy ponosi on odpowiedzialność za dane zobowiązanie, co w konsekwencji ma wpływ na sytuację prawną wierzycieli.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych zarysowały się trzy dominujące stanowiska, w świetle których – w braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego) – oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowania tej funkcji powinno być złożone:

1) jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki zgodnie z art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h. (wyrok SN z dnia 21 stycznia 2010 r., II UK 157/09; wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 29 maja 2013 r., I ACa 147/13);

2) radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h. (postanowienie SN z dnia 19 sierpnia 2004 r., V CK 600/03; wyrok SN z dnia 27 stycznia 2010 r., II CSK 301/09; wyrok SN z dnia 3 listopada 2010 r., V CSK 129/10; postanowienie SN z dnia 11 lipca 2014 r., III CZP 36/14);

3) organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu spółki (wyrok SN z dnia 7 maja 2010 r., III CSK 176/09; wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 10 września 2013 r., III AUa 1478/12; wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 27 sierpnia 2014 r., I ACa 895/13).

Sąd Najwyższy podjął uchwałę stwierdzając, iż „przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h), jednakże z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h.”

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Skorzystaj z porady

Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej ...

O Kancelarii

Kancelaria świadczy kompleksową obsługę klientów biznesowych oraz zapewnia usługi na rzecz klientów indywidualnych. Usługi kancelarii polegają na udzielaniu porad prawnych w różnych dziedzinach prawa.

Kontakt

Mapa

Kancelaria Krystian Makowski © Wszystkie prawa zastrzeżone, realizacja: Guidance Group